La falta de legitimación pasiva de los accionistas en relación las acciones de Impugnación de Acuerdos Sociales
Al tratarse de acciones de nulidad de acuerdos sociales no están legitimados los socios para ser demandados, toda vez que la acción de nulidad de los acuerdos sociales, conforme al art. 117.3 LSA , sólo puede dirigirse contra la sociedad (Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 15ª, S de 15 de Abril de 2010).
Sentencia de AP Alicante, Sección 8ª, S de 21 de Enero de 2009
La legitimación "ad causam" consiste en una posición o condición objetiva en conexión con la relación material objeto del pleito que determina una aptitud para actuar en el mismo como parte; se trata de una cualidad de la persona para hallarse en la posición que fundamenta jurídicamente el reconocimiento de la pretensión que se trata de ejercitar. Reiteradas sentencias del Tribunal Supremo, entre las que cabe señalar la de 28 de diciembre de 2001, hacen especial hincapié en la relevancia de la coherencia jurídica entre la titularidad que se afirma y las consecuencias jurídicas que se pretenden, pues la legitimación exige una adecuación entre la titularidad jurídica afirmada (activa o pasiva) y el objeto jurídico pretendido. La vigente LEC., en este sentido, regula en su art. 10 la denominada condición de parte procesal legítima, en cuya virtud "Serán considerados partes legítimas quienes comparezcan y actúen en juicio como titulares de la relación jurídica u objeto litigioso" Por ello, desde cualquier punto de vista la presentación de la demanda frente a las dos socios personas físicas resultaba innecesaria, siendo imperativa la legitimación de la sociedad en estos procedimientos impugnatorios, de conformidad con la norma citada, lo que ha de llevar a estimar el primer motivo de recurso de ambas codemandadas personas físicas y declarar su falta de legitimación pasiva, lo que releva, ciertamente, del análisis de los restantes motivos por ellas apuntados,”
Y todo ello porque es la sociedad, en Junta, la que adopta los acuerdos, sin que corresponda a mis los socios declarar la nulidad de acuerdo adoptados por la sociedad.